Mẫu điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Mẫu điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Về vấn đề này, THƯ VIỆN PHÁP LUẬT giải đáp như sau:

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. (Khoản 2 và 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Mẫu điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Mẫu điều lệ công ty cổ phần

* Lưu ý: Mẫu điều lệ công ty cổ phần chỉ mang tính chất tham khảo.

Trong đó, các nội dung cần phải có trong mẫu điều lệ công ty cổ phần bao gồm:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, các chi nhánh và văn phòng đại diện

- Ngành, nghề kinh doanh

- Vốn điều lệ (tổng số vốn điều lệ, hình thức góp vốn, thời hạn góp vốn,...)

- Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá các loại cổ phần

- Thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập (Họ tên, Ngày sinh, CMND/CCCD,...)

- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

+ Quyền chung của cổ đông

+ Quyền của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn

+ Nghĩa vụ của cổ đông

- Cơ cấu tổ chức quản lý

+ Các quy định về Đại hội đồng cổ đông:

(i) Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông;

(ii) Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông;

(iii) Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

(iv) Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua;

(v) Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

(vi) Các vấn đề khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà Điều lệ không quy định

+ Các quy định về Hội đồng quản trị

(i) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

(ii) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

(iii) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

(iv) Cuộc họp Hội đồng quản trị và thể thức thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị

(v) Các vấn đề khác liên quan đến Hội đồng quản trị mà Điều lệ không quy định

+ Các quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị

+ Các quy định về Giám đốc: Điều kiện và tiêu chuẩn của Giám đốc, Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc

+ Các chức danh quản lý khác

- Quy định về người đại diện theo pháp luật

- Thể thức thông qua quyết định của Công ty

- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên

- Cổ đông yêu cầu Công ty mua lại cổ phần

- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh

- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty

- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty

- Điều khoản cuối cùng phải bao gồm họ, tên và chữ ký