Những trường hợp doanh nghiệp chấm dứt tồn tại

Những trường hợp doanh nghiệp chấm dứt tồn tại (Ảnh minh họa)

1. Doanh nghiệp chấm dứt tồn tại khi chia, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

- Trường hợp chia doanh nghiệp: 

+ Theo khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

Khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Theo đó, doanh nghiệp bị chia sẽ chấm dứt tồn tại, còn các nghĩa vụ và quyền lợi của nó sẽ được chuyển qua cho các công ty được thành lập từ việc chia doanh nghiệp này.

- Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp:

+ Theo Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020: Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Đồng thời, khoản 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định: Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

- Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp:

+ Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

+ Căn cứ điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

2. Doanh nghiệp chấm dứt tồn tại khi chuyển đổi hình thức doanh nghiệp

Chuyển đổi hình thức doanh nghiệp được hiểu là việc thay đổi hình thức tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp từ loại hình này sang loại hình khác theo quy định của pháp luật.

Hiện nay, căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, có 4 hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

- Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP;

- Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV;

- Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;;

- Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh;

Sau khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp bị chuyển đổi sẽ chấm dứt sự tồn tại về mặt pháp lý. Tuy nhiên, doanh nghiệp đó vẫn hoạt động nhưng lại dưới một hình thức khác. Đồng thời, các khoản nợ, nghĩa vụ, quyền lợi của doanh nghiệp cũ sẽ được chuyển sang cho doanh nghiệp mới.

3. Doanh nghiệp chấm dứt tồn tại khi giải thể

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, có 04 trường hợp doanh nghiệp bị giải thể, bao gồm:

- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

4. Doanh nghiệp chấm dứt tồn tại khi phá sản

Khoản 2 Điều 4 Luật Phá sản 2014 quy định phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và bị Tòa án nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản.

Điều 214 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản. 

Việc phá sản doanh nghiệp sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp, đồng thời không tạo lập nên một doanh nghiệp mới.

Như vậy, doanh nghiệp hiện nay có thể bị chấm dứt sự tồn tại khi thuộc một trong các trường hợp nêu trên. Đối với các trường hợp doanh nghiệp chấm dứt tồn tại nhưng hệ quả của việc chấm dứt tồn tại là tạo nên doanh nghiệp mới thì quyền và lợi ích hợp pháp, trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị chấm dứt tồn tại sẽ chuyển giao cho doanh nghiệp mới.

Như Mai