Có được phép phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập không? Điều kiện và hồ sơ để đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập được quy định như thế nào?

Công ty hiện tại tôi đang làm việc là một công ty được sáp nhập từ công ty đại chúng và một công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng. Đến nay, công ty tôi có dự định phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập thì có được hay không? Bên cạnh đó thì công ty tôi cần phải đảm bảo các điều kiện gì để thực hiện việc phát hành cổ phiếu này? Hồ sơ công ty cần chuẩn bị bao gồm những gì?

Tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập trong trường hợp nào?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

- Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập

Tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập như thế nào?

Tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện nào?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

- Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

- Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập phải chuẩn bị hồ sơ như thế nào?

Điều 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập như sau:

- Giấy đăng ký phát hành.

- Bản cáo bạch.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

-. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Như vậy, để được phép phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập thì công ty của anh/chị phải thuộc các trường hợp được phép đăng ký phát hành, tiếp đó phải đảm bảo các điều kiện và chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ để tiến hành việc đăng ký phát hành cổ phiếu hoán đổi này.


Đi đến trang Tìm kiếm nội dung Tư vấn pháp luật - Cổ phiếu

Tô Nguyễn Thu Trang

Cổ phiếu
Phát hành cổ phiếu
Căn cứ pháp lý
Đặt câu hỏi

Quý khách cần hỏi thêm thông tin về Cổ phiếu có thể đặt câu hỏi tại đây.

TÌM KIẾM LIÊN QUAN
Cổ phiếu Phát hành cổ phiếu
MỚI NHẤT
Pháp luật
Thế nào là cổ phiếu ESOP? Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP được quy định như thế nào?
Pháp luật
Mẫu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác?
Pháp luật
Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai mới nhất? Tải về ở đâu?
Pháp luật
Mẫu bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là mẫu nào? Tải về ở đâu?
Pháp luật
Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai là mẫu nào? Tải về ở đâu?
Pháp luật
Tải về mẫu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền ở đâu? Thời hạn gửi báo cáo?
Pháp luật
Mẫu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất là mẫu nào? Tải về ở đâu?
Pháp luật
Công ty đại chúng được phát hành cổ phiếu hoán đổi nợ đối với những khoản nợ nào? Tần suất phát hành cổ phiếu trong năm?
Pháp luật
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ có cần sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông không?
Pháp luật
Mục đích của việc tính lãi suy giảm trên cổ phiếu? Số lượng cổ phiếu để tính lãi suy giảm trên cổ phiếu được xác định như thế nào?
Xem thêm...
Chủ quản: Công ty THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Giấy phép số: 27/GP-TTĐT, do Sở TTTT TP. HCM cấp ngày 09/05/2019.
Chịu trách nhiệm chính: Ông Bùi Tường Vũ - Số điện thoại liên hệ: 028 3930 3279
Địa chỉ: P.702A , Centre Point, 106 Nguyễn Văn Trỗi, P.8, Q. Phú Nhuận, TP. HCM;
Địa điểm Kinh Doanh: Số 17 Nguyễn Gia Thiều, P. Võ Thị Sáu, Q3, TP. HCM;
Chứng nhận bản quyền tác giả số 416/2021/QTG ngày 18/01/2021, cấp bởi Bộ Văn hoá - Thể thao - Du lịch
Thông báo
Bạn không có thông báo nào