Công ty TNHH một thành viên có Hội đồng thành viên không? Nếu có thì thành viên Hội đồng thành viên do ai bổ nhiệm?

Nội dung chính

• Công ty TNHH một thành viên có Hội đồng thành viên không?
• Thành viên Hội đồng thành viên của Công ty TNHH một thành viên do ai bổ nhiệm?
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên Công ty TNHH một thành viên được thông qua khi đáp ứng những điều kiện gì?

Công ty TNHH một thành viên có Hội đồng thành viên không?

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được quy định tại tại khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.

Theo quy định trên, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình gồm:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Do đó, trong trường hợp Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu chọn mô hình hoạt động gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì công ty TNHH một thành viên vẫn sẽ có Hội đồng thành viên.

Công ty TNHH một thành viên (Hình từ Internet)

Thành viên Hội đồng thành viên của Công ty TNHH một thành viên do ai bổ nhiệm?

Người có quyền bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được quy định tại khoản 1 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

...

Theo đó, người có quyền bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên của Công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu công ty.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên Công ty TNHH một thành viên được thông qua khi đáp ứng những điều kiện gì?

Điều kiện thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên Công ty TNHH một thành viên được quy định tại khoản 5, khoản 6 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Hội đồng thành viên

...

5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

...

Như vậy, nghị quyết của Hội đồng thành viên Công ty TNHH một thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

Tuy nhiên, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.