Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có quyền phát hành trái phiếu và cổ phiếu không theo quy định?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có quyền phát hành trái phiếu và cổ phiếu không theo quy định?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên phải lập sổ đăng ký thành viên khi nào?
• Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là cơ quan quyết định cao nhất đúng không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có quyền phát hành trái phiếu và cổ phiếu không theo quy định?

Căn cứ tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Như vậy, theo quy định trên thì công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên không được cổ phiếu (trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần).

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên chỉ được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có quyền phát hành trái phiếu và cổ phiếu không theo quy định? (Hình từ Internet)

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên phải lập sổ đăng ký thành viên khi nào?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Như vậy, theo quy định trên thì công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là cơ quan quyết định cao nhất đúng không?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

...

Như vậy, theo quy định trên thì hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.