Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thay đổi thông tin thành viên góp vốn mà chưa đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư thì có được công nhận là thành viên công ty không?

Nội dung chính

• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình bằng các hình thức nào?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thay đổi thông tin thành viên góp vốn mà chưa đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư thì có được công nhận là thành viên công ty không?
• Quy định về sổ đăng ký thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hiện nay như thế nào?

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình bằng các hình thức nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán."

Căn cứ theo quy định trên thành viên công ty trách nhiện hữu hạn thực hiện chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán hoặc chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại để chuyển nhượng vốn góp của mình.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thay đổi thông tin thành viên góp vốn mà chưa đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư thì có được công nhận là thành viên công ty không?

Căn cứ khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thành viên chuyển nhượng như sau:

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên."

Trong thực tế thì khi các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển nhượng vốn thì các bên chuyển nhượng cho nhau thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Sau khi đã chuyển nhượng xong thì Công ty sẽ cấp giấy chứng nhận vốn góp cho người mua và ghi tên người mua vào sổ đăng ký thành viên Công ty. Bước cuối cùng là tiến hành thay đổi nội dung GCN đăng ký doanh nghiệp để ghi bổ sung/điều chỉnh thông tin về thành viên góp vốn.

Như vậy theo quy định trên thì bên mua chỉ có tư cách thành viên sau khi nhưng thông tin về thành viên này được ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên chứ không phải đăng ký với Sở kế hoạch đầu tư. Do đó nếu C, D đã nhận chuyển nhượng, có hợp đồng chuyển nhượng, đã thanh toán tiền thậm chí đã được cấp Giấy chứng nhận vốn góp nhưng chưa được ghi vào sổ đăng ký thành viên công ty thì C, D chưa có tư cách thành viên Công ty. Tranh chấp nếu có giữa các bên chỉ là tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn chứ không phải tranh chấp giữa thành viên công ty với nhau.

Thay đổi thành viên góp vốn

Quy định về sổ đăng ký thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hiện nay như thế nào?

Căn cứ Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sổ đăng ký thành viên như sau:

"Điều 48. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty."

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp công ty bạn có sự thay đổi thành viên trong công ty thì công ty phải kịp thời cập nhật thông tin vào sổ theo quy định của pháp luật.