Để thực hiện việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì tổ chức phát hành phải thực hiện những thủ tục nào?

Nội dung chính

• Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là gì?
• Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ bao gồm những tài liệu nào?
• Tổ chức phát hành phải thực hiện những thủ tục nào để được phép chào bán cổ phiếu riêng lẻ?

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là gì?

Theo quy định tại khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 thì chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Bên cạnh đó, vì cổ phiếu là một loại chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 nên có thể suy ra khái niệm chào bán cổ phiếu riêng lẻ từ khái niệm “chào bán chứng khoán riêng lẻ” như sau: việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ là việc chào bán cổ phiếu không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ bao gồm những tài liệu nào?

Căn cứ tại Điều 43 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

+ Phương án phát hành nêu rõ:

(1) Mục đích chào bán;

(2) Số lượng cổ phiếu chào bán;

(3) Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư;

(4) Nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

+ Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

- Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Tổ chức phát hành phải thực hiện những thủ tục nào để được phép chào bán cổ phiếu riêng lẻ?

Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 2: Chấp thuận việc đăng ký chào bán

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản.

- Đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành.

- Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán

Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

Bước 4: Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán

- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

Bước 5: Yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán

Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

* Lưu ý: Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm:

- Chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

- Chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;

- Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ;

- Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ;

- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn;

- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng;

- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Như vậy, để thực hiện việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì tổ chức phát hành cần phải chuẩn bị chính xác các tài liệu cần thiết để hoàn thiện hồ sơ và nắm rõ từng bước về thủ tục phát hành cổ phiếu riêng lẻ như trên.