Hồ sơ chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng cần có những loại giấy tờ gì? Không chào mua công khai cổ phiếu được thông qua trong trường hợp nào?

Nội dung chính

• Hồ sơ chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng cần có những loại giấy tờ nào?
• Hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng được giải quyết theo thủ tục như thế nào?
• Trường hợp nào mà việc không chào mua công khai cổ phiếu được thông qua?

Hồ sơ chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng cần có những loại giấy tờ nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 85 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ chào mua công khai cổ phiếu như sau:

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;

d) Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;

đ) Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

e) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

...

Theo đó, hồ sơ chào bán công khai cổ phiếu của công ty cổ phần gồm có những loại giấy tờ sau:

- Giấy đăng ký chào mua công khai;

- Bản công bố thông tin;

- Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;

- Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với công ty đại chúng chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của công ty đại chúng chào mua công khai đảm bảo có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai.

- Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

Không chào mua công khai cổ phiếu được thông qua trong trường hợp nào trong những trường hợp nào? (Hình từ Internet)

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng được giải quyết theo thủ tục như thế nào?

Căn cứ Điều 86 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai như sau:

Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai

1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này.

Theo quy định trên thì công ty đại chúng sau khi gửi hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu thì trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Trường hợp nào mà việc không chào mua công khai cổ phiếu được thông qua?

Căn cứ Điều 84 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trường hợp không phải thực hiện chào mua công khai cổ phiếu như sau:

Thông qua việc không phải thực hiện chào mua công khai

Trường hợp không phải chào mua công khai theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 35 Luật Chứng khoán, cổ đông, nhà đầu tư là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng và người có liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được thông qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông, nhà đầu tư có quyền biểu quyết còn lại tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu quy định.

Dẫn chiếu Điều 35 Luật Chứng khoán 2019 quy định như sau:

Chào mua công khai

2. Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều này không phải chào mua công khai nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

...

b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;

...

Như vậy, việc không chào mua công khai cổ phiếu được thông qua khi quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được thông qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông, nhà đầu tư có quyền biểu quyết còn lại tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu quy định.

Cổ đông, nhà đầu tư trong trường hợp này là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng và người có liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.