Những vấn đề pháp lý Startup cần quan tâm

Ở nhiều quốc gia, việc hình thành startup không nhất thiết dưới hình thức pháp nhân, nhưng tại Việt Nam, việc phát triển ý tưởng mô hình kinh doanh thường phải gắn liền với việc thành lập doanh nghiệp, hoặc chí ít cũng là hộ kinh doanh cá thể. Nếu không xác định được chính xác hình thái tổ chức pháp lý phù hợp sẽ dẫn đến việc khó xác định được các yêu cầu chấp thuận, điều kiện kinh doanh, giấy phép, thuế tương ứng. Vì vậy, các nhà khởi nghiệp cần tìm hiểu về các giới hạn pháp lý cho startup của mình, các chấp thuận cần có từ cơ quan nhà nước.

Tính đến năm 2016, Việt Nam chưa có văn bản quy định cho startup. Startup vẫn được đồng nhất là “doanh nghiệp nhỏ và vừa”.

Những vấn đề pháp lý startup cần biết

- Cần đảm bảo hoạt động kinh doanh hợp pháp, tuân thủ nghĩa vụ về thuế và các chấp thuận pháp lý cần thiết.

- Cần xem xét tính pháp lý của các ngành nghề mới, bất kể tự sáng tạo hay đưa từ nước ngoài về Việt Nam.

- Xác lập quyền sở hữu về mặt pháp lý đối với tài sản vô hình và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ.

- Cẩn trọng tuyệt đối khi sử dụng nguồn vốn nhà nước, từ chính quyền địa phương hay vay vốn từ ngân hàng.

Những vấn đề pháp lý startup thường gặp

- Thỏa thuận sáng lập viên: Nếu startup chưa hình thành pháp nhân thì thỏa thuận giữa các sáng lập viên cần làm thế nào cho hợp pháp và có tính ràng buộc nhau. Đây là thỏa thuận dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 do các bên tự thiết lập và tự chịu trách nhiệm.

- Các chấp thuận cần thiết: Hình thái pháp lý của startup là gì, có cần xin chấp thuận của cơ quan chức năng hay không? Sản phẩm, dịch vụ mà startup cung cấp có bị cấm hay hạn chế kinh doanh hay không? Đó là một số câu hỏi mà các sáng lập viên cần lưu ý và sau này cũng là mối quan tâm của các nhà đầu tư nếu startup huy động vốn.

- Tài sản trí tuệ: Startup thường mang tính đổi mới sáng tạo. Các startup thành công hiện nay đa phần trong lĩnh vực công nghệ hoặc có ứng dụng các tiến bộ khoa học kỹ thuật. Khi đó tài sản trí tuệ là một tài sản quan trọng, ảnh hưởng đến việc nhà đầu tư định giá startup tại thời điểm rót vốn.

- Tiếp nhận vốn đầu tư: Về pháp lý, nhà đầu tư sẽ quan tâm chủ yếu đến việc hình thái pháp lý là gì, hoạt động của startup có hợp pháp hay không. Ở chiều ngược lại, startup cũng cần biết về quyền sở hữu, nghĩa vụ thuế và các cam kết đã ký khi tiếp nhận vốn.

- Trách nhiệm cá nhân: Sáng lập viên startup thường là cá nhân, do đó các thỏa thuận, nghĩa vụ thuế từ hoạt động kinh doanh thu lợi trên thực tế gắn liền với cá nhân. Ngoài doanh nghiệp, cá nhân hoặc nhóm cá nhân cần biết – hiểu – kiểm soát các rủi ro pháp lý khi khởi nghiệp.

Những lưu ý đối với startup công nghệ

Trò chơi điện tử: Doanh nghiệp kinh doanh trò chơi điện tử (game) cần xin cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ trò chơi điện tử. Có quy định phân ra các loại game G1, G2, G3, G4 và các chấp thuận của cơ quan chức năng cho mỗi loại. Một số startup thường “lách luật” để khỏi tốn thời gian, chi phí xin giấy phép bằng cách phát hành game thông qua các đơn vị trung gian nước ngoài như Apple, Goolge hoặc chỉ sản xuất để bán cho đơn vị phát hành.

Sản xuất ứng dụng: Startup phát triển ứng dụng có thể là cá nhân, nhóm cá nhân hoặc doanh nghiệp. Họ sản xuất để bán cho các kho ứng dụng, thường là trên nền tảng điện thoại thông minh. Các quy định hiện hành chưa có quy định cụ thể, startup cần quan tâm đến vấn đề thuế và giao dịch ngoại hối.

Mạng xã hội: Kinh doanh dịch vụ mạng xã hội trực tuyến tại Việt Nam là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Chính phủ đã quy định về ngành nghề kinh doanh và việc cấp Giấy phép thiết lập mạng xã hội. Một vài dấu hiệu cơ bản xác định mạng xã hội là việc cho phép đăng nhập tạo tài khoản cá nhân, có sự tương tác và chia sẻ giữa người dùng với nhau.

Tích hợp các mô hình: Có nhiều mô hình tích hợp như mạng xã hội và e-commerce, e-commerce và trung gian thanh toán, tiếp thị qua mạng xã hội và dịch vụ logistics… Khi triển khai tích hợp như vậy, startup cần thực hiện các thủ tục xin chấp thuận và giấy phép cần thiết cho từng hoạt động kinh doanh.

Các hoạt động của startup công nghệ khác: Đại lý quảng cáo cho Google; ứng dụng chia sẻ sản phẩm, dịch vụ; ứng dụng đánh giá, thẻ tích điểm; nền tảng ứng dụng gọi vốn… Tất cả đều cần tuân thủ các quy định chuyên ngành khi thực hiện.

Vấn đề pháp lý trong quan hệ với các đơn vị đồng hành

Quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture Capital Fund): Đầu tư vào startup có độ rủi ro cao, nên thường gọi là “đầu tư mạo hiểm”. Quan hệ giữa startup – Quỹ đầu tư mạo hiểm thường xây dựng theo cơ chế góp vốn (đầu tư) hoặc tài trợ vốn. Cơ chế pháp lý cho hoạt động đầu tư mạo hiểm chưa thật sự rõ ràng.

Nhà đầu tư thiên thần (angel investor): Ban đầu khởi nghiệp, nếu chưa tìm được các nhà đầu tư thì có thể dựa vào các nguồn đầu tư từ gia đình, bạn bè, nhà đầu tư có vốn nhà rỗi… Quan hệ giữa các bên thường dựa trên các thỏa thuận cho vay hoặc tặng cho trong giao dịch dân sự.

Văn phòng chia sẻ (Co-working space): Các nhà phát triển không gian làm việc chung cho sáng lập viên startup có thể có quan hệ pháp lý là hợp tác hoặc là bên cho thuê không gian làm việc và các dịch vụ hỗ trợ.

Vườn ươm (Incubator): Các vườn ươm có thể cung cấp cho các startup nguồn lực, sự huấn luyện đào tạo và các hỗ trợ phát triển nhằm nuôi dưỡng, phát triển startup qua một giai đoạn và nắm một phần quyền sở hữu đối với dự án của startup theo thỏa thuận với sáng lập viên tại thời điểm bắt đầu ươm tạo.

Trung tâm hỗ trợ (Accelerator): Mô hình hoạt động với các khóa đào tạo khởi nghiệp tăng tốc cho startup nhằm trang bị những kiến thức, bí quyết kinh doanh, cấp lượng vốn nhỏ, các chương trình huấn luyện, không gian triển khai ý tưởng giúp các sáng lập viên triển khai ý tưởng trong thời gian ngắn.

Cố vấn (Mentor): Cố vấn là những người có kinh nghiệm hoặc có chuyên môn cao mà startup cần để tư vấn, kèm cặp. Đó có thể là cố vấn tài chính, luật sư, chuyên gia tư vấn… hoặc họ có thể đầu tư vốn như một nhà đầu tư thiên thần để giúp startup phát triển.

Luật sư Nguyễn Văn Lộc (trích từ Pháp lý trong kinh doanh)