Từ ngày 01/6/2022, công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Nội dung chính

• Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
• Nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước nắm 100% vốn điều lệ thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là như thế nào?
• Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm những gì?

Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Theo Điều 33 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định điều kiện doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

"Điều 33. Điều kiện và hình thức chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

1. Đảm bảo các điều kiện như đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (không áp dụng đối với công ty nông, lâm nghiệp thực hiện chuyển đổi).

2. Được Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trong trường hợp cần giới hạn số lượng thành viên tham gia góp vốn do liên quan đến quốc phòng, an ninh hoặc các trường hợp khác.

Việc chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo hình thức chuyển nhượng một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp."

Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đáp ứng đồng thời các điều kiện nêu trên thì sẽ được xem xét chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo hình thức chuyển nhượng một phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Chuyển đổi công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước nắm 100% vốn điều lệ thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là như thế nào?

Theo Điều 34 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ thành công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

"Điều 34. Nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Việc xử lý tài chính, xác định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp, thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp, xác định giá khởi điểm và phương án chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

2. Căn cứ vào cơ cấu vốn điều lệ, mức tỷ lệ chào bán và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt tại Phương án chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thực hiện đấu giá chào bán phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần. Việc lựa chọn nhà đầu tư trúng đấu giá thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư trả giá từ cao xuống thấp, nhưng không quá 50 nhà đầu tư quy định tại khoản 5 Điều 35 Nghị định này."

Vậy, nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư trúng đấu giá phần mua vốn góp là theo nguyên tắc trả giá từ cao xuống thấp và không quá 50 nhà đầu tư.

Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm những gì?

Theo Điều 35 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy đinh nội dung phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

"Điều 35. Nội dung Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:

1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.

4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

5. Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức chuyển nhượng phần vốn theo nguyên tắc: Căn cứ quy mô, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, xác định cụ thể phần vốn nhà đầu tư phải đặt mua tối thiểu để đảm bảo số lượng thành viên không quá 50 thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quy định mức đặt mua tối thiểu trong phương án chuyển đổi, không phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.

6. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

7. Phương án sắp xếp lại lao động đang quản lý.

8. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

9. Phương án sử dụng đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt."

Nghị định 23/2022/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01 tháng 06 năm 2022, thay thế Nghị định 172/2013/NĐ-CP, Nghị định 128/2014/NĐ-CP và bãi bỏ Nghị định 69/2014/NĐ-CP.