Người được tặng cho phần vốn góp có đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không?

Người được tặng cho phần vốn góp có đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không? (Hình từ internet)

Về vấn đề này, THƯ VIỆN PHÁP LUẬT giải đáp như sau:

1. Người được tặng cho phần vốn góp có đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không?

Theo khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

- Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

- Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định nêu trên thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Như vậy, theo quy định nêu trên, người được tặng cho phần vốn góp đương nhiên trở thành thành viên công ty khi thuộc đối tượng thừa kế theo quy định của pháp luật, nếu không thuộc trường hợp thừa kế theo pháp luật, thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác không?

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

- Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

+ Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

+ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định nêu trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như vậy, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định nêu trên.

3. Nghĩa vụ của thành viên công ty gồm những gì? 

Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi tại Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022) quy định nghĩa vụ của thành viên công ty gồm:

- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Tuân thủ Điều lệ công ty.

- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

+ Vi phạm pháp luật;

+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.